NTS NETWORK S.p.A. (di seguito denominata NTS NETWORK) sottoscrive il 20 marzo 2013 la concessione per “la realizzazione e conduzione della rete per la gestione telematica del gioco lecito mediante apparecchi da divertimento e intrattenimento previsti dall’articolo 110, comma 6, del testo unico delle leggi di pubblica sicurezza, di cui al r.d. 18 giugno 1931, n. 773 e successive modificazioni ed integrazioni, nonche’ le attivita’ e le funzioni connesse”.

In virtù di tale concessione l’offerta di gioco di NTS NETWORK è relativa agli apparecchi di tipo AWP e VLT.

La serietà e le capacita tecnico organizzative che hanno portato alla nascita della società in un mercato complesso e ultraregolamentato, hanno portato NTS NETWORK alla decisione di adottare il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

Scopo del presente Modello è la predisposizione di un sistema strutturato ed organico di prevenzione, dissuasione e controllo, finalizzato a sviluppare nei soggetti che direttamente o indirettamente operano nell’ambito delle attività sensibili, la consapevolezza dei rischi di commissione di reato e, grazie ad un monitoraggio dell’attività, a consentire di prevenire o di reagire tempestivamente per impedire la commissione del reato stesso; nella sua predisposizione si è tenuto conto delle procedure e dei sistemi di controllo esistenti e già ampiamente operanti in azienda in quanto idonei a valere anche come misure di prevenzione dei Reati e di controllo sui processi coinvolti nelle attività sensibili.

NTS NETWORK conduce le proprie attività con integrità, correttezza e professionalità cercando di realizzare la propria missione, ossia un impegno costante al servizio della clientela orientato all’innovazione e alla qualità.

NTS NETWORK evita qualsiasi condotta possa facilitare o far sorgere il sospetto della commissione di qualsiasi tipo di illecito, minando la fiducia, la trasparenza o la tranquillità dell’ambiente di lavoro e del mercato.

Il Codice Etico è volto ad esplicitare e rendere chiaro, inequivocabile e comprensibile a tutti coloro che operano all’interno o che comunque sono legati a NTS NETWORK, il rispetto dei Principi Etici stabiliti.

Il Codice è un documento ufficiale in cui sono fissati i Principi Etici che NTS NETWORK rispetta, nei quali si rispecchia e ai quali coerentemente si devono ispirare tutti i soggetti con i quali viene in contatto.

Sono destinatari del Codice Etico e obbligati a osservarne i principi contenuti gli Amministratori, i Dipendenti con poteri economico - decisionali, i Sindaci, gli Azionisti e i Soci (quando svolgono funzioni di amministrazione e/o gestione), nonché qualsiasi soggetto eserciti la gestione e il controllo di NTS NETWORK, a prescindere dalla qualifica giuridico-formale.

Sono altresì destinatari del Codice gli Agenti, tutti i Lavoratori Parasubordinati e tutti i Collaboratori anche occasionali di NTS NETWORK, i Partner (compreso i Fornitori) nonché i Concessionari e i Consulenti quando svolgono attività in nome e per conto di NTS NETWORK o sotto il controllo della stessa.

Sono destinatari non obbligati e quindi non sottoposti a sanzione per violazione delle disposizioni del presente Codice, i Fornitori, i Consulenti e i Partner di NTS NETWORK quando non svolgono attività in nome o per conto di essa.

Nei confronti dei soggetti non obbligati, il rispetto e la condivisione dei principi contenuti in questo Codice potrebbe costituire un criterio ovvero un requisito indispensabile per la scelta dei soggetti con i quali instaurare o mantenere rapporti.

Con la pubblicazione di questo Codice Etico NTS NETWORK non vuole solamente rispettare quanto previsto dal Decreto Legislativo 231 dell’8 giugno 2001, ma stabilire specifiche norme comportamentali che, connesse ad una efficace politica aziendale anticorruzione, consolidino la Sua leadership di settore.

Di qui la necessità di un approccio non episodico e solo normativo, ma piuttosto strutturale data l’importanza della materia e le conseguenze, a dir poco gravi, che l’inosservanza comporta.

Il legislatore ha inserito la normativa anticorruzione in una dimensione dinamica, secondo la quale le aziende devono dotarsi non solamente di opportuni codici e documenti interni, ma anche di idonei strumenti di controllo e di audit. Pertanto questo Codice è in continua evoluzione, ed alla sua stesura devono partecipare, nei modi e nelle forme descritte, tutti i soggetti coinvolti.

Le esigenze che sono state analizzate dal presente Codice, non sono solo di ordine “legale” ed economico ma sono dettate da un preciso impegno sociale e morale che NTS NETWORK assume.

Motivi e scopi per l’adozione del Codice Etico:

· stabilire uno standard comportamentale e conseguenti criteri disciplinari, volti a prevenire la commissione di reati connessi all’attività dell’ente, o comunque nel suo interesse;

· individuare misure e strumenti di controllo interno idonei a monitorare il rispetto del Codice stesso;

· creare valore per NTS NETWORK .

Per garantire quanto stabilito verrà istituito un a pposito Organismo di Vigilanza.

2 Trattative e rapporti con la P.A.

Ai fini dell’applicazione del presente documento sono da considerarsi Pubbliche Amministrazioni: lo Stato italiano e le sue amministrazioni, gli enti pubblici territoriali, tutti gli altri enti pubblici, nonché l’Unione Europea e tutte le sue amministrazioni (anche Società miste, concessionarie di pubblico servizio, e tutti i soggetti giuridici che sono compresi fra le amministrazioni aggiudicatarie).

2.1. Trattative e attività contrattuali con la P.A.

NTS NETWORK nello svolgimento delle trattative e di qualsiasi altra attività volta all’aggiudicazione di contributi e/o contratti e/o ottenimento di concessioni e/o autorizzazioni da stipularsi con la P.A. o qualsiasi altro ente incaricato dello svolgimento di un pubblico servizio, deve comportarsi correttamente e con trasparenza, ed aggiudicarsi i contratti puntando sulla qualità tecnica ed economica della propria offerta in un’onesta competizione.

NTS NETWORK non deve creare il minimo sospetto di volere influenzare indebitamente la trattativa e volere ottenere il relativo contratto con mezzi diversi dalla qualità dell’offerta.

Durante le eventuali attività di negoziazione di contratti pubblici, di fatto ad oggi esclusa in considerazione della peculiarità dell’attività svolta, nessun dipendente o collaboratore di NTS NETWORK :

· può dare o promettere doni, danaro o altri vantaggi a pubblici ufficiali e pubblici impiegati incaricati di pubblico servizio in modo da influenzare l’imparzialità del loro giudizio professionale;

· nell’ipotesi di partecipazione a gare di appalto può scambiare informazioni sulle offerte tecnico - economiche con gli altri partecipanti alla gara, anche se partner commerciali di NTS NETWORK ;

· può stringere intese con gli altri partecipanti se concorrenti alla medesima gara , anche se partner commerciali di NTS NETWORK ;

· quanto previsto dai precedenti due punti non e' applicabile agli eventuali associati in ATI con NTS NETWORK ;

· può inviare documenti falsi o artatamente formulati, attestare requisiti inesistenti o dare garanzie non rispondenti al vero.

I dipendenti e i collaboratori di NTS NETWORK, durante le trattative con la P.A., non possono ricevere nessun bene dai rappresentanti della P.A.

Se i rapporti contrattuali prevedono il pagamento di commissioni o provvigioni chi, autorizzando questi pagamenti ad agenti o altri intermediari, ha il fondato sospetto che parte di questi pagamenti od onorari possa essere usata per corrompere o influenzare la decisione di un pubblico ufficiale, deve darne immediata comunicazione all’Organismo di Vigilanza.

Sarà compito dell’Organismo di Vigilanza indagare sulla veridicità del sospetto e in caso di riscontro positivo prendere gli opportuni provvedimenti per evitare la commissione del reato.

Tali prescrizioni si applicano ugualmente ai pagamenti fatti nei confronti di soggetti pubblici stranieri. È una violazione della politica aziendale di NTS NETWORK impegnarsi in qualunque forma di corruzione, a prescindere dai metodi o costumi locali.

Sulla scorta dei processi sensibili evidenziati nell’implementazione del presente Codice Etico (come evidenziati nella Parte speciale 1 – Reati nei rapporti con la P.A. – paragrafo: Processi sensibili nell’ambito dei rapporti con la Pubblica Amministrazione) ad integrazione di quanto infra evidenziato, si rinvia alla parte speciale integrativa ove è precisato (Parte speciale 2 – Reati nei rapporti con la P.A. – paragrafi: Procedure Specifiche) nella gestione dei rapporti con gli Organi dell’Amministrazione Nazionale e Estera, taluni comportamenti di massima che il lavoratore dovrà tenere nell’esercizio delle sue funzioni.

2.2. Rapporti con pubblici ufficiali, impiegati pubblici e concessionari di pubblico servizio

I rapporti di NTS NETWORK con i Pubblici Ufficiali, con gli impiegati pubblici (a prescindere se siano incaricati di pubblico servizio o meno) e con i concessionari di pubblico servizio, devono basarsi sulla trasparenza, sulla lealtà e sulla correttezza.

Ogni soggetto, nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, dovrà osservare gli obblighi di informazione nei confronti degli organi amministrativi della Società e dell’Organismo di Vigilanza e dovrà rendere disponibile ed accessibile ogni documentazione ed operazione, anche non economica, eseguita nell’ambito dei compiti e delle funzioni assegnatigli.

NTS NETWORK, inclusi i suoi rappresentanti e collaboratori, non deve assumere o attribuire alcun tipo di incarico professionale o intraprendere alcuna attività economica con pubblici ufficiali o impiegati pubblici che ricoprano qualsiasi incarico conferito loro dalla P.A. ovvero abbiano partecipato a procedimenti amministrativi (contrattuali o meno) o giudiziari, comportanti vantaggi per NTS NETWORK negli ultimi 12 mesi [1].

I dipendenti e i rappresentanti di NTS NETWORK devono comunicare al proprio diretto superiore e all’Organismo di Vigilanza i rapporti di affari o le attività economiche intraprese a titolo personale con pubblici ufficiali o impiegati pubblici (nonché doni di rilevante valore offerti o ricevuti da tali soggetti), se da essi possono derivare eventuali benefici per NTS NETWORK.

2.3. Finanziamenti, erogazioni pubbliche o qualsiasi profitto a carico della P.A.

NTS NETWORK non può trarre vantaggi a carico delle Pubbliche Amministrazioni, se non tramite l’aggiudicazione lecita di rapporti contrattuali, tramite provvedimenti ottenuti lecitamente, ovvero tramite erogazioni di provvidenze di qualsiasi natura conseguite debitamente e destinate alle finalità cui sono concesse.

Da ciò discende che i dipendenti e i rappresentanti di NTS NETWORK non devono in nessun modo conseguire ingiustamente profitti a danno delle P.A., e quindi non devono:

· ricevere indebitamente tramite l’utilizzo o la presentazione di documenti falsi (o attestanti cose non vere), o mediante l’omissione di informazioni dovute, contributi, finanziamenti, mutui agevolati ovvero altre erogazioni dello stesso tipo in qualunque modo denominate, concessi o erogati da parte delle P.A.;

· utilizzare contributi, sovvenzioni o finanziamenti destinati alla realizzazione di opere pubbliche o allo svolgimento di attività di pubblico interesse, per scopi diversi da quelli per cui sono concessi;

· redigere false rendicontazioni o rilasciare documenti falsi, in merito all’utilizzo dei suddetti finanziamenti;

· venir meno, in tutto o in parte, agli obblighi contrattuali nei confronti della P.A., ovvero fornire prestazioni diverse da quelle contrattualizzate;

· procurare indebitamente, né a sé, né alla Società, né a nessun altro, qualsiasi altro tipo di profitto (licenze, autorizzazioni, sgravi di oneri, agevolazioni fiscali o mancato pagamento di contributi previdenziali, ecc.) a danno delle Pubbliche Amministrazioni, con mezzi che costituiscano artifici o raggiri (ad esempio: l’invio di documenti falsi o attestanti cose non vere);

· intraprendere attività economiche, conferire incarichi professionali, dare o promettere doni, danaro, o altri vantaggi, a Pubblici Ufficiali o impiegati pubblici coinvolti in procedimenti amministrativi che possano comportare vantaggi per la Società;

· alterare in qualsiasi modo il funzionamento di un sistema informatico o telematico della P.A. o intervenire senza diritto con qualsiasi modalità su dati, informazioni o programmi, contenuti in uno dei suddetti sistemi.

2.4. Finanziamenti ai partiti e alle organizzazioni politiche

I rapporti con movimenti, comitati, organizzazioni politiche e sindacali, in Italia e all’Estero, e con i loro funzionari, agenti o candidati sono ispirati ai principi etici di correttezza e rispetto delle leggi.

I contributi eventualmente versati ai predetti enti devono essere conformi e coerenti con le leggi in vigore e venire registrati con accuratezza nelle scritture contabili.

2.4.1. Contributi politici

NTS NETWORK può erogare contributi solo nei confronti dei soggetti e nei limiti previsti dalla legge e da tutte le norme dell’ordinamento. NTS NETWORK non eroga contributi politici.[2]

I contributi politici includono qualunque pagamento, prestito o atto di liberalità, fatto nei confronti di qualsiasi partito politico e/o organizzazione politica o sindacale o dei loro membri nonché di candidati indipendenti (sia che rivestano cariche pubbliche, oppure che siano candidati ad una elezione).

I suddetti contributi, costituiti da qualsiasi bene o risorsa di NTS NETWORK, possono essere erogati solo in seguito a una deliberazione da parte degli organi apicali aziendali.

Gli amministratori, i dipendenti ed i collaboratori di NTS NETWORK, non possono erogare contributi politici con fondi, proprietà, servizi o altre risorse appartenenti alla Società.

Sono considerati contributi di NTS NETWORK anche quelli fatti tramite un terzo interposto, che poi effettui (per conto di NTS NETWORK o in suo nome) successivamente tale contributo nei confronti di uno dei soggetti sopra elencati.

2.4.2. Contributi politici personali

NTS NETWORK non rimborserà contributi politici, concessi a titolo personale da dipendenti, amministratori e da qualsiasi soggetto legato ad essa.

3 Correttezza e trasparenza della gestione e adempimento degli obblighi di comunicazione

NTS NETWORK deve essere amministrata e gestita secondo i principi di trasparenza, correttezza e assolvendo a tutti gli obblighi di comunicazione che la legge prescrive, sia nei confronti degli organi di vigilanza che di qualsiasi altro destinatario. Inoltre la Società deve essere gestita in modo che si realizzi la massima salvaguardia del suo patrimonio sociale, a tutela dei soci, dei creditori e degli investitori.

3.1. Comunicati sociali

Le comunicazioni sociali devono essere veritiere, chiare, corrette e trasparenti.

Tutte le comunicazioni sociali previste dalla legge, devono essere redatte in conformità con i principi, i criteri e le regole stabiliti dal Codice Civile e dai principi contabili, nel rispetto delle norme fiscali e di tutte le altre norme dell’ordinamento.

Sono comunicazioni sociali: i bilanci d’esercizio, i bilanci consolidati, le relazioni sulla situazione patrimoniale da allegare ai progetti di fusione e di scissione o da redigere in occasione di altri eventi straordinari (quali la diminuzione di oltre un terzo del capitale sociale, la liquidazione della Società, ecc.), e tutti gli altri tipi di relazione o comunicazione sociale sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria previste dalla legge.

Nessuno nel redigere le comunicazioni sociali, o la documentazione (fatture, contratti, note spese, bolle, ordini di acquisto, ecc.) su cui si fondano, deve mai attestare il falso od omettere informazioni.

NTS NETWORK prescrive lo stesso comportamento anche nel predisporre le relative comunicazioni nei confronti delle autorità pubbliche di vigilanza vietando di ostacolare le loro funzioni e raccomanda la massima collaborazione con tali autorità.

Tutti i dipendenti e i collaboratori di NTS NETWORK sono obbligati a eseguire ogni denuncia, comunicazione e deposito nel registro delle imprese, nei termini prescritti dalla legge.

Sono altresì tenuti a segnalare con tempestività al proprio superiore e all’Organismo di Vigilanza, ogni omissione, imprecisione o falsificazione delle scritture contabili o dei documenti di supporto di cui siano venuti a conoscenza.

Le comunicazioni sociali devono essere veritiere, chiare, corrette e trasparenti nonché ispirarsi ai criteri di immediata rilevabilità e controllo dei dati.

Per ogni operazione è conservata agli atti un’adeguata documentazione di supporto, volta a consentire:

· l’agevole verifica e ricostruzione contabile;

· la ricostruzione accurata dell’operazione;

· l’individuazione dei diversi livelli di responsabilità.

Per evitare di dare o ricevere qualunque pagamento indebito, tutti i dipendenti e collaboratori, in tutte le loro trattative, rispettano i seguenti principi riguardanti la documentazione e la conservazione delle registrazioni:

· tutti i pagamenti e gli altri trasferimenti di valuta fatti dalla/alla Società, devono essere accuratamente ed integralmente registrati nei libri contabili e nelle scritture obbligatorie;

· tutti i pagamenti devono essere effettuati solo ai destinatari e per le attività contrattualmente formalizzate;

· tutti i pagamenti effettuati e le fatture emesse nei confronti della P.A, e gli incassi ricevuti dalla stessa, devono essere segnalati all’Organismo di Vigilanza così come tutte le attività promozionali previste dal budget;

· non devono essere create registrazioni false, incomplete o ingannevoli, e non devono essere istituiti fondi segreti o non registrati, e neppure possono essere depositati fondi in conti personali o non appartenenti all’ente;

· non deve essere fatto nessun uso non autorizzato dei fondi, delle risorse, oppure del personale di NTS NETWORK .

NTS NETWORK si ispira ai principi di correttezza e trasparenza anche nelle comunicazioni al pubblico, con lo scopo di fornire chiaramente ed esattamente ai potenziali investitori tutte le informazioni necessarie per impiegare consapevolmente le loro risorse nei confronti della stessa e dei suoi eventuali prodotti finanziari[3].

3.2. Procedure e deleghe

Nessuno deve avere poteri di rappresentanza, direzione e gestione al di fuori di specifiche deleghe.

NTS NETWORK ha al proprio interno un formale sistema di autorizzazioni e approvazioni per l’assunzione di decisioni di gestione operativa, di investimento e finanziaria, che hanno il proprio fondamento nello statuto societario e nell’atto costitutivo della società stessa.

NTS NETWORK, in ragione della maggiore o minore complessità organizzativa, terrà in debito conto del principio della separazione delle funzioni quale elemento chiave per l’efficacia dei controlli sulle operazioni compiute.

Tutte le azioni e attività effettuate da NTS NETWORK o per suo conto devono essere, in un regime di riservatezza:

· legittime, rispettose di norme, procedure e regolamenti;

· aperte ad analisi e verifiche obiettive, con precisa individuazione dei soggetti coinvolti;

· basate su informazioni corrette e complete.

In particolare il sistema di deleghe assicura che:

· a nessun soggetto vengano attribuiti poteri illimitati o funzioni per legge non delegabili;

· a nessun soggetto vengano contestualmente delegati poteri di spesa e di controllo sulla medesima;

· il contenuto delle deleghe sia conforme alle responsabilità assegnate e non in sovrapposizione o conflitto, anche solo parziale o potenziale, con attribuzioni delegate ad altri soggetti;

· i poteri e le attribuzioni conferiti siano conosciuti dall’Organismo di Vigilanza.

E’ inoltre da precisare che le deleghe possono essere attribuite anche a soggetti esterni alla Società, ad esempio nell’ambito di rapporti di consulenza. In tal caso, unitamente all’accettazione delle funzioni o dei compiti delegati, tali soggetti dovranno accettare i principi esposti nel presente Codice Etico.

3.3. Tutela del capitale sociale e altri obblighi in relazione all’amministrazione

L’Amministratore (ovvero chiunque ne svolga le funzioni) non deve impedire né ostacolare in alcun modo le attività di controllo da parte dei soci e delle eventuali Società di revisione.

Il patrimonio sociale deve essere gestito in modo corretto e onesto, e quindi gli amministratori, i dipendenti, i collaboratori e i soci, devono concorrere a tutelarne l’integrità. Pertanto,

· il patrimonio sociale, i beni, crediti e le azioni devono essere valutati correttamente, non attribuendo ad essi valori superiori o inferiori a quelli dovuti;

· non possono essere effettuate operazioni sul capitale sociale né altro tipo di operazioni tramite l’impiego di utili non distribuibili o riserve obbligatorie per legge;

· non si può ridurre il capitale sociale se non in presenza di perdite o svalutazioni;

· gli amministratori non possono acquistare o sottoscrivere azioni o quote sociali, se non attraverso le loro risorse.

Gli stessi principi dovranno essere seguiti nelle valutazioni e nelle altre operazioni necessarie/strumentali alla fusione con altre Società o alle scissioni.

I soci non possono essere liberati dall’obbligo di eseguire i conferimenti.

I dipendenti di NTS NETWORK non devono in nessun modo collaborare alle operazioni elencate sopra.

Inoltre chi svolge la funzione di amministratore deve convocare tempestivamente l’assemblea nei termini previsti dalla legge o dallo statuto, ovvero entro qualsiasi altro termine desumibile dall’ordinamento.

Nessuno deve cercare di influenzare il regolare svolgimento delle assemblee societarie, traendo in inganno o in errore i soci.

Chiunque si trovi nella condizione di non poter o dover esercitare il voto, deve darne comunicazione all’Organismo di Vigilanza.

Ogni soggetto che sia a conoscenza dei menzionati impedimenti, anche se riferiti a terzi, sarà tenuto a darne avviso agli organi competenti investiti dei necessari poteri per svolgere indagini conoscitive a riguardo.

L’Amministratore deve informare il suo comportamento a buona fede e correttezza, e in particolare è tenuto a

· svolgere l’ incarico con diligenza e nel rispetto del criterio di collaborazione con gli altri organi societari;

· comunicare tempestivamente all’Organismo di Vigilanza ogni comportamento che appaia in contrasto anche solo potenziale con il dettato legislativo, tutelando l’integrità del patrimonio sociale e prescindendo, ove richiesto, dall’interesse dei soci alla restituzione dei conferimenti;

· verificare lo stato patrimoniale della Società, specie in riferimento all’esattezza e veridicità dei dati ivi riportati, prima di procedere alla ripartizione degli utili e delle riserve;

· mantenere riservate le informazioni e i documenti acquisiti nello svolgimento delle sue funzioni e a non utilizzare a proprio vantaggio tali informazioni;

3.4. Tutela del patrimonio sociale

I dipendenti e i collaboratori esterni di NTS NETWORK sono direttamente e personalmente responsabili della protezione e del legittimo utilizzo dei beni (materiali e immateriali) e delle risorse loro affidati per espletare le proprie funzioni.

Nessuno dei beni e delle risorse di proprietà di NTS NETWORK deve essere utilizzato per finalità diverse da quelle indicate dalla stessa né per finalità illegali.

Ogni bene di proprietà della Società dovrà essere registrato nelle scritture contabili, a meno che tale registrazione non sia esclusa dalla normativa vigente.

Sulla scorta dei processi sensibili evidenziati nell’implementazione del presente codice etico (come evidenziati nella Parte speciale 2 – Reati societari – paragrafo: Processi sensibili nell’ambito dei reati societari) ad integrazione di quanto sopra, si rinvia alla parte speciale integrativa ove è precisato (Parte speciale 2 – Reati societari – paragrafo: Procedure Specifiche) nella gestione e nella formazione del bilancio e delle altre situazioni contabili trasmissione, taluni comportamenti di massima che il lavoratore dovrà tenere nell’esercizio delle sue funzioni.

3.5. Dovere di imparzialità e conflitto di interessi

Tutti devono operare con imparzialità e devono assumere decisioni con rigore e trasparenza nello svolgimento di tutti i procedimenti aziendali.

Tutti devono respingere ogni illegittima pressione nello svolgimento della propria attività. Nel caso in cui subiscano pressioni, lusinghe o richieste di favori che riguardino la propria o l’altrui attività lavorativa oppure ricevano proposte che tendano a far venir meno il dovere di imparzialità, devono informarne senza indugio il proprio superiore e l’Organismo di Vigilanza.

Per rispettare il principio di correttezza e trasparenza, e garantire la fiducia dei propri investitori e clienti, NTS NETWORK vigila affinché i propri dipendenti, amministratori, rappresentanti o collaboratori non vengano a trovarsi in condizione di conflitto di interessi.

Deve intendersi per conflitto di interessi ogni situazione, occasione o rapporto in cui, anche solo potenzialmente, si vedano coinvolti interessi personali o di altre persone collegate (familiari, amici, conoscenti) o di organizzazioni di cui si è amministratori o dirigenti, che possano far venir meno il dovere di imparzialità.

Tutti i soggetti menzionati, devono evitare ogni situazione che possa generare conflitto con gli interessi della Società; in particolare, deve essere evitato qualsiasi conflitto d’interesse tra le attività economiche personali e familiari e le mansioni ricoperte all’interno della Società.

Tutte le scelte e le azioni intraprese dai dipendenti e dai collaboratori di NTS NETWORK, devono essere orientate al miglior vantaggio possibile per la Società, e pertanto la Società stabilisce le seguenti regole:

· se l’amministratore ha un interesse concorrente, anche solo parzialmente, con quello della Società, non può fare o collaborare ad operazioni (o partecipare alle relative deliberazioni), tramite le quali si dispone dei beni appartenenti o gestiti dalla stessa;

· i dipendenti e i collaboratori della Società, non possono svolgere qualsiasi affare o altra attività professionale che concorra anche solo parzialmente e indirettamente con gli interessi della Società;

· nessuno dovrà direttamente o indirettamente collaborare con i concorrenti della Società.

Ogni 12 mesi l’amministratore dichiara di rispettare le regole stabilite sopra.

I dipendenti e i collaboratori di NTS NETWORK non possono direttamente o indirettamente partecipare o collaborare in qualsiasi maniera, ad alcuna transazione, operazione finanziaria o investimento effettuato dalla Società, da cui possa loro derivare un profitto o altro tipo di vantaggio personale non previsto contrattualmente, salvo in caso di un’espressa autorizzazione da parte di NTS NETWORK stessa.

È dovere di tutti i dipendenti, collaboratori e amministratori di NTS NETWORK, evitare e prevenire il sorgere di un conflitto di interessi.

Chiunque venisse a conoscenza anche solamente della possibilità di un conflitto di interessi, deve informare immediatamente l’Organismo di Vigilanza.

Ogni dipendente e collaboratore incaricato di svolgere trattative con privati per conto di NTS NETWORK ove esista la possibilità che sorga un conflitto di interessi a svantaggio della Società quando l’incaricato di una selezione sia un amico, parente, socio in affari del candidato, ovvero abbia interessi economici in comune o si senta obbligato nei suoi confronti, deve informare l’Organismo di Vigilanza.

Non sorgono conflitti di interesse in caso di operazioni tra Società appartenenti allo stesso gruppo che comportino vantaggi per il gruppo in generale.

3.6. Corruzione privata

NTS NETWORK per rispettare il principio di correttezza e trasparenza, e per trarre il maggior vantaggio possibile dalle sue attività, vigila affinché i propri dipendenti, amministratori, rappresentanti, collaboratori, e i responsabili della revisione non siano soggetti passivi o autori di corruzione privata.

Pertanto i soggetti menzionati non devono violare gli obblighi e i doveri inerenti il loro ufficio per ricevere (o perché hanno già ricevuto) promesse di denaro o di utilità e vantaggi vari.

NTS NETWORK vieta di ricevere qualsiasi utilità e vantaggio, o solamente di accettarne la promessa, a prescindere dalla violazione dei propri doveri.

Nello svolgimento di trattative, i rappresentanti di NTS NETWORK non solo devono perseguire il miglior vantaggio per Essa, dimenticando il proprio interesse personale, ma non devono accettare nessun tipo di promessa di utilità personale (denaro, beni, servizi, impiego futuro, vantaggi vari) fatta da uno degli offerenti, e nemmeno farsi influenzare da tali promesse nelle loro scelte.

NTS NETWORK non permette che vengano dati o semplicemente offerti tali vantaggi a soggetti legati ad altre Società, ai suoi eventuali revisori, per indurli a venire meno ai doveri derivanti dai propri uffici.

4 Falsità in monete e valori[4]

NTS NETWORK vigila e sanziona ogni comportamento rivolto alla falsificazione, contraffazione e alterazione delle monete aventi corso legale nella Comunità Europea o fuori, e anche delle carte di credito e dei valori di bollo.

Quanto detto sopra comporta che, né i dipendenti, né nessun altro collaboratore della Società, devono contraffare né in altro modo alterare (e nemmeno partecipare in qualsiasi modo all’alterazione o contraffazione) né monete, né carte di credito, né valori di bollo.

Né i dipendenti, né i collaboratori della Società, né nessun altro per conto della Società, possono in alcun modo fabbricare, né collaborare alla fabbricazione di monete, carte di credito o valori di bollo falsi.

NTS NETWORK è contraria, e vieta ai suoi dipendenti e a chiunque per suo conto o nel suo interesse, di usare, spendere o in qualsiasi altro modo mettere in circolazione, le monete e i valori suddetti.

5 Trattamento delle informazioni riservate e turbamento dei mercati finanziari[5]

Tutte le informazioni ottenute dai dipendenti e dai collaboratori di NTS NETWORK in relazione al proprio rapporto di lavoro e di collaborazione sono di proprietà di NTS NETWORK stessa.

NTS NETWORK sebbene non operi nei mercati mobiliari regolamentati, nella remota ipotesi di attività avente tale natura, opererà ispirandosi ai principi di lealtà, correttezza, parità di accesso alle informazioni e trasparenza, nel pieno rispetto della legge e senza alterare il regolare andamento dei mercati stessi.

NTS NETWORK raccomanda di non procedere alla diffusione di informazioni riservate che possano influenzare le operazioni di mercato sui valori mobiliari, prima della loro divulgazione al mercato.

Sono considerate, a titolo esemplificativo, informazioni riservate:

· informazioni su prodotti tecnologicamente avanzati;

· progetti di fusione, acquisizione, scissione, cessione di aziende o di rami di aziende, dismissioni, qualsiasi altra operazione che possa cambiare la struttura giuridica o organizzativa di società quotate o emittenti, e le relative attività preliminari;

· variazioni nel management e piani di stock option;

· situazioni di crisi, di conflitto e controversie che possano influenzare in maniera rilevante le sorti di società quotate o emittenti;

· strategie, investimenti e tutte le altre vicende che possano incidere sull’attività delle società quotate o emittenti, nonché sul loro assetto societario (inclusi patti parasociali);

· qualsiasi informazione in grado di influenzare il prezzo degli strumenti finanziari e comunque i mercati mobiliari.

Pertanto non è permesso:

· fare operazioni (anche indirettamente) su valori mobiliari e strumenti finanziari, prima della diffusione al pubblico delle informazioni riservate;

· consigliare o favorire il compimento di tali operazioni prima della diffusione al pubblico delle informazioni riservate;

· vendere le informazioni riservate a terzi;

· divulgare tali informazioni prima della pubblicazione, senza specifica autorizzazione.

I divieti sono estesi anche a familiari, conviventi, collaboratori e a chiunque per il suo rapporto confidenziale con i soggetti suesposti entri in possesso di tali informazioni.

I soggetti suesposti non possono diffondere notizie false, oppure porre in essere operazioni simulate o altri mezzi idonei a provocare una sensibile variazione dei prezzi degli strumenti finanziari, ovvero a incidere in modo significativo sull’affidamento che il pubblico ripone nella stabilità patrimoniale di banche o di gruppi bancari.

Sono considerati strumenti finanziari: le azioni, le obbligazioni, qualunque titolo in genere sia negoziabile sui mercati regolamentati e i contratti su tali titoli.

Gli amministratori, i dirigenti e tutti gli organi di controllo interno che si trovassero di fronte a gravi e palesi violazioni delle regole sulla diffusione e sull’uso di informazioni riservate, oltre ad assolvere gli obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza, devono avviare immediatamente, qualora ne avessero la competenza, il relativo procedimento disciplinare.

6 Utilizzo dei sistemi informatici

L’utilizzo di strumenti informatici nell’esercizio delle mansioni lavorative affidate dalla Società è soggetto alle condizioni previste dai contratti di licenza e dalle norme giuridiche in vigore nonché dei principi espressi in questo Codice.

Ogni utilizzatore di strumenti informatici è responsabile della sicurezza dei programmi e del corretto utilizzo di tutti i dati acquisiti nell’esercizio delle proprie funzioni.

I responsabili operativi delle funzioni della Società collaborano con l’Organismo di Vigilanza al fine di assicurare l’efficacia dei sistemi di sicurezza volti a proteggere le installazioni e controllare i loro accessi.

7 Delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico[6]

NTS NETWORK disapprova ogni comportamento rivolto a promuovere, costituire, organizzare, dirigere o finanziare associazioni che si propongano il compimento di atti di violenza con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico o dell’ordinamento giuridico, politico, economico, sociale nazionale. NTS NETWORK disapprova altresì qualsiasi atto commesso dalle suddette associazioni ovvero qualsiasi atto di terrorismo.

NTS NETWORK osserva e si ispira ai principi e alle disposizioni della Convenzione Internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo stipulata a New York il 9 dicembre del 1999, e di tutte le altre Convenzioni per la lotta al terrorismo cui dovesse aderire l’Italia.

Pertanto NTS NETWORK disapprova ogni atto di violenza destinato a ferire o uccidere le persone, a danneggiare cose o beni altrui, per qualsiasi motivo politico, religioso o sociale, a prescindere dal coinvolgimento delle persone lese o danneggiate in conflitti politici o sociali. NTS NETWORK disapprova altresì la costituzione o la partecipazione delle associazioni che abbiano come finalità le attività appena elencate.

NTS NETWORK disapprova qualsiasi atto teso a intimidire una popolazione o uno Stato, ovvero a costringere un governo o un’istituzione internazionale a compiere od astenersi dal compiere alcuni atti.

Quanto detto sopra comporta che NTS NETWORK vieta e sanziona gli amministratori, i dipendenti, i collaboratori e tutti i destinatari obbligati di questo Codice, nello svolgimento di attività in nome e per conto della Società, di raccogliere fondi provenienti dalle attività indicate sopra o con lo scopo di finanziarle (anche parzialmente), nonché di svolgere qualsiasi azione destinata a finanziare, promuovere o in qualsiasi modo favorire le attività elencate sopra.

NTS NETWORK prescrive che, nell’ambito della raccolta e dell’erogazione di fondi, siano perseguite le finalità preventivamente individuate e non vengano favorite le attività elencate sopra o altre finalità illecite. La Società comunque raccomanda di gestire le risorse finanziarie, nonché di svolgere le attività di controllo sulle medesime, tenendo presente quanto previsto sopra.

NTS NETWORK vieta la propaganda, ovvero qualsiasi forma di promozione o istigazione, tramite le proprie risorse (anche utilizzando il sito internet della Società) nonché nello svolgimento della attività in nome e/o per conto della Società, delle attività sopra elencate e disapprovate.

NTS NETWORK vieta, altresì la propaganda, ovvero qualsiasi forma di promozione o di istigazione, diretta a favorire semplicemente la costituzione o la partecipazione alle associazioni che perseguano come scopo le attività elencate sopra

Chiunque venga in qualunque modo a conoscenza di pratiche finalizzate al compimento o finanziamento di atti terroristici è tenuto a darne tempestiva e immediata comunicazione all’Organismo di Vigilanza.

I trasgressori delle regole previste in questo paragrafo saranno puniti severamente.

8 Delitti contro la personalità individuale[7]

NTS NETWORK nell’esercizio delle sue attività opera nel pieno rispetto dei diritti individuali della persona.

NTS NETWORK ripudia chiunque mediante violenza, minaccia, inganno, abuso di una situazione d’inferiorità fisica o psichica o di una situazione di necessità o mediante la promessa o la dazione di somme di denaro o di altri vantaggi:

· eserciti su una persona, anche al fine di sottoporla al prelievo di organi, poteri corrispondenti a quelli del diritto di proprietà ovvero chiunque riduce o mantiene una persona in stato di soggezione continuativa, costringendola a prestazioni lavorative o sessuali ovvero all’accattonaggio o comunque a prestazioni che ne comportino lo sfruttamento. In particolare NTS NETWORK non diffonde, distribuisce divulga o pubblicizza in alcun modo materiale pornografico minorile, con qualsiasi mezzo anche per via telematica, ovvero divulga notizie o informazioni finalizzate all’adescamento o allo sfruttamento sessuale dei minori;

· induca una persona a fare ingresso, soggiornare od uscire dal territorio dello Stato o trasferirsi al suo interno, al fine della riduzione in schiavitù ovvero per perseguire una delle finalità sopra indicate;

· acquisti o alieni o ceda una persona.

In linea coi citati principi NTS NETWORK non utilizza mano d’opera a basso costo utilizzando, in violazione dei diritti umani essenziali, il lavoro di immigrati, anche minorenni, provenienti da Paesi disagiati, nonché in condizioni di non poter rifiutare un simile impiego.

NTS NETWORK procede infatti all’assunzione solamente sulla base di contratti regolarmente costituiti nel pieno rispetto della normativa vigente in materia.

Chiunque venga a conoscenza di fatti o atti riconducibili a una delle suddette ipotesi è tenuto ad informare tempestivamente l’Organismo di Vigilanza.

I trasgressori delle regole previste in questo paragrafo saranno puniti severamente.

9 Relazioni Esterne

Non è consentito rendere noti a soggetti esterni alla Società contenuti, effetti, termini od ambiti di applicazione di provvedimenti o determinazioni aventi efficacia esterna, prima che gli stessi siano stati formalizzati e formalmente comunicati alle parti interessate.

Non è consentito divulgare e usare impropriamente informazioni e/o qualunque altro genere di notizia che abbia carattere di riservatezza connesso ad atti ed operazioni proprie di ciascuna mansione svolta senza specifica e documentata autorizzazione rilasciata nei limiti di quanto consentito dalla legge.

Non sono consentiti l’uso, la trasmissione, la memorizzazione documentale o informatica di informazioni illecite o socialmente riprovevoli.

Non è consentito l’accesso a terzi a documenti interni alla Società sia formalizzati, sia in fase di redazione, se non nei casi e nei modi previsti dalla legislazione, nonché dalla normativa interna vigente.

E’ necessario mantenere il segreto su qualsiasi informazione commerciale acquisita nel corso dello svolgimento della propria attività, salvo che la legge non preveda altrimenti.

Non è consentito effettuare dichiarazioni, affermazioni o comunicati al pubblico che possano in qualsiasi modo ledere o mettere in cattiva luce la posizione e l’operato della Società.

NTS NETWORK a salvaguardia della sua immagine e della correttezza delle informazioni rilasciate, e in linea con i principi suesposti, stabilisce che:

· nessun dipendente e/o collaboratore può rilasciare interviste o qualsiasi tipo di dichiarazione, per conto o riguardanti NTS NETWORK, a soggetti esterni non qualificati ovvero giornalisti accreditati , salvo approvazione espressa e scritta di NTS NETWORK;

· ogni dipendente e/o collaboratore di NTS NETWORK che venisse sollecitato a rilasciare dichiarazioni su informazioni riguardanti la Società, a soggetti esterni non qualificati ovvero giornalisti accreditati, dovrà rinviare questi agli organi preposti.

Per interviste e comunicazioni ufficiali, la Società ricorre[8]:

· ai Legali Rappresentanti ed all’Amministratore per le proprie materie di competenza ;

10 Rapporti con le autorità giudiziarie

NTS NETWORK agisce nel rispetto della legge e favorisce, nei limiti delle proprie competenze, la corretta amministrazione della Giustizia (il cui corso, volto a stabilire la verità, non può essere ostacolato).

NTS NETWORK, nello svolgimento della propria attività, opera in modo lecito e corretto collaborando con l’Autorità Giudiziaria, le Forze dell’Ordine e qualunque Pubblico Ufficiale che abbia poteri ispettivi e svolga indagini nei suoi confronti.

NTS NETWORK esige che tutti i suoi dipendenti e collaboratori prestino la massima disponibilità e collaborazione nei confronti di chiunque venga a svolgere ispezioni e controlli per conto dell’INPS, del Ministero della Sanità, del Ministero del Lavoro e di qualunque altra Pubblica Amministrazione.

In previsione di un procedimento giudiziario, di un’indagine o di un’ispezione da parte della P.A., nessuno deve distruggere o alterare registrazioni, verbali, scritture contabili e qualsiasi tipo di documento; mentire o fare dichiarazioni false alle autorità competenti.

Nessuno deve nemmeno tentare di persuadere qualcun altro a fornire informazioni false o ingannevoli alle autorità competenti.

Nessuno può intraprendere attività economiche, conferire incarichi professionali, dare o promettere doni, danaro o altri vantaggi, a chi effettua gli accertamenti e le ispezioni ovvero alle autorità giudiziarie competenti.

Coloro che saranno oggetto, anche a titolo personale e per fatti indipendenti dal rapporto di lavoro, di indagini o ispezioni, riceveranno mandati di comparizione, o gli saranno notificati altri provvedimenti giudiziari, dovranno contattare immediatamente i legali della Società informare l’Organismo di Vigilanza.

11 Reati ambientali

NTS NETWORK si uniforma a principi e a criteri fondamentali nel rispetto della tutela dell’ambiente.

Si ritiene opportuno segnalare in questa sede che l’azienda, svolgendo attività di prestazione di mero servizio tecnologico, si trova facilitata al rispetto della normativa vigente in materia.

Le peculiarità dei reati integrati nel corpo del D.Lgs 231/2001in materia ambientale, e la specificità del core business aziendale, consentono, in questa sede, il semplice richiamo ai comportamenti vietati, ovvero:

· fuori dai casi consentiti, non uccidere, catturare o detenere esemplari appartenenti ad una specie animale selvatica protetta;

· fuori dai casi consentiti, non distruggere, prelevare o detenere esemplari appartenenti ad una specie vegetale selvatica protetta;

· fuori dai casi consentiti, non distruggere un habitat all’interno di un sito protetto o comunque non deteriorarlo compromettendone lo stato di conservazione;

· non effettuare scarichi di acque reflue industriali, senza autorizzazione, oppure dopo che l’autorizzazione sia stata sospesa o revocata;

· non effettuare attività di raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio ed intermediazione di rifiuti in mancanza della prescritta autorizzazione;

· non cagionare l’inquinamento del suolo, del sottosuolo, delle acque superficiali o delle acque sotterranee con il superamento delle concentrazioni soglia di rischio e, nel caso, provvedere alla bonifica;

· nella predisposizione di un certificato di analisi di rifiuti, fornire le corrette indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico–fisiche dei rifiuti medesimi;

· non trafficare illecitamente in rifiuti;

· non superare i valori limite di emissione di qualità dell’aria previsti da autorizzazioni, prescrizioni e normativa vigente;

· non importare, esportare, trasportare, detenere, utilizzare per scopi di lucro, acquistare, vendere, esporre o detenere per la vendita o per fini commerciali esemplari indicati nel Regolamento CE n. 338/97 in assenza o in difformità delle prescritte certificazioni o licenze; non offrire in vendita o comunque cedere i suddetti esemplari senza la prescritta documentazione;

· non detenere esemplari vivi di mammiferi e rettili di specie selvatica ed esemplari vivi di mammiferi e rettili provenienti da riproduzioni in cattività che costituiscano pericolo per la salute e per l'incolumità

12 Delitti in materia di violazione del diritto d’autore

La peculiare attività aziendale di “realizzazione e conduzione della rete per la gestione telematica del gioco lecito” ha evidenziato, in questa particolare voce, l’assenza di specifici potenzialità di reato.

La specifica analisi dei reati richiamati dal D.Lgs. 231/2011 ha tuttavia permesso l’acquisizione della consapevolezza dell’esistenza di un remoto (più che remoto) rischio di commissione dello specifico reato e al contempo adeguata tutela aziendale diretta a prevenire la commissione dello stesso.

13 Salute e sicurezza dei lavoratori

NTS NETWORK in ossequio alle statuizioni dell’art. 25 septies del D. Lgs. 231/2001, il quale richiama le fattispecie di cui agli artt. 589 e 590 comma 3 del codice penale, con particolare riferimento alla violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute dei lavoratori da atto, al fine di evitare l’accadimento di fatti integranti le fattispecie di reato sopraesposte, di aver imposto a tutti i soggetti destinatari del presente Modello il rispetto:

1. Della normativa vigente in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro

2. Della disciplina interna in materia di protezione e prevenzione dei rischi per i lavoratori.

A tal fine si intendono qui richiamati tutti i documenti, le regole, le disposizioni e le procedure elaborate dalla Società, in ottemperanza alla normativa esistente ed in particolare al D.Lgs. 81/08 e successive modifiche ed integrazioni, al fine di tutelare la salute e la sicurezza dei lavoratori.

In particolare si richiama espressamente:

Il Documento di Valutazione dei Rischi ex artt. 17 e 28 D.Lgs. 81/08 e succ. modifiche

Funzioni e compiti del Servizio di Prevenzione e Protezione e del Medico Competente

Le regole per l’uso dei Dispositivi di Protezione Individuale

Le disposizioni in tema di sicurezza individuate per ciascuna mansione

Le disposizioni relative all’uso delle attrezzature di lavoro

Le disposizioni in tema di prevenzione degli incendi, di evacuazione dei lavoratori, di pronto soccorso.

E’ interesse primario della Società, infatti, il rispetto di tutte le norme esistenti in tema di salute e sicurezza al fine di prevenire eventi in danno dei lavoratori.

NTS NETWORK inoltre si impegna ad adottare ogni regola di perizia, prudenza e diligenza elaborata dalla tecnica e dall’esperienza in tema di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro.

E’ inoltre interesse della Società imporre a tutti i soggetti che svolgono attività alle dipendenze ovvero in nome e per conto della stessa il rispetto delle norme esistenti in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro nonché il rispetto della disciplina interna elaborata dalla Società a tutela dei lavoratori.

Ogni violazione delle suddette norme e regolamenti sarà oggetto di valutazione ed eventuale sanzione da parte della Società, a prescindere da qualsiasi rilevanza penale dei comportamenti posti in essere.

Con espresso riferimento alla tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società assicura un sistema aziendale per l'adempimento di tutti gli obblighi relativi:

a) al rispetto degli standard tecnico-strutturali di legge relativi a attrezzature, impianti, luoghi di lavoro, agenti chimici,fisici e biologici;

b) alle attività di valutazione dei rischi e di predisposizione delle misure di prevenzione e protezione conseguenti;

c) alle attività di natura organizzativa, quali emergenze, primo soccorso, gestione degli appalti, riunioni periodiche di sicurezza;

d) alle attività di sorveglianza sanitaria;

e) alle attività di informazione e formazione dei lavoratori;

f) alle attività di vigilanza con riferimento al rispetto delle procedure e delle istruzioni di lavoro in sicurezza da parte dei lavoratori;

g) alla acquisizione di documentazioni e certificazioni obbligatorie di legge;

h) alle periodiche verifiche dell'applicazione e dell'efficacia delle procedure adottate Il modello assicura un adeguato sistema di registrazione dell’avvenuta attuazione degli adempimenti di cui sopra.

Il modello organizzativo adottato da NTS NETWORK prevede un'articolazione di funzioni che assicuri le competenze tecniche e i poteri necessari per la verifica, valutazione, gestione e controllo del rischio.

Il modello organizzativo prevede inoltre un idoneo sistema di controllo sull'attuazione del medesimo modello e sul mantenimento nel tempo delle condizioni di idoneità delle misure adottate.

Il riesame e l'eventuale modifica del modello organizzativo devono essere adottati, quando siano scoperte violazioni significative delle norme relative alla prevenzione degli infortuni e all'igiene sul lavoro, ovvero in occasione di mutamenti nell'organizzazione e nell'attività in relazione al progresso scientifico e tecnologico.

In particolare si richiama integralmente l’organizzazione aziendale in materia di salute e sicurezza sul lavoro ed in particolare l’attività di Valutazione dei Rischi ex artt. 17 e 28 D.Lgs. 81/08 nonché l’attività del Servizio di Prevenzione e Protezione ex artt. 31, 33 e ss. D.Lgs. 81/08.

Nonostante l’esame dell’azienda non abbia evidenziato, sulla scorta dell’analisi del rischio condotta, fattori di rischio medi o alti, al fine di garantire la corretta applicazione dei principi inerenti il codice etico adottato, si rinvia alla parte speciale integrativa dove sono precisati (Parte speciale 3 – Salute e sicurezza dei lavoratori – paragrafo: Regole e principi Generali) taluni comportamenti di massima che il lavoratore dovrà tenere nell’esercizio delle sue funzioni.

14 Procedure attuative

Ai fini di una corretta interpretazione e applicazione di questo Codice Etico e dello svolgimento delle relative procedure attuative e disciplinari, è istituito l’Organismo di Vigilanza (vedi cap.14)

Questo assolve i compiti di:

· vigilanza sull’osservanza, funzionamento e aggiornamento dei Modelli ai sensi del D.Lgs. n. 231/200;

· interpretazione e rispetto del Codice Etico.

L’Organismo di Vigilanza ha autonomi poteri di iniziativa e controllo.

Deve verificare il rispetto di questo Codice e dei suoi principi da parte di tutti i destinatari.

Tutti i dipendenti e collaboratori di NTS NETWORK che venissero a conoscenza di trasgressioni del Codice Etico e/o delle leggi o di qualsiasi comportamento sospetto ovvero di qualsiasi procedura operativa poco corretta, hanno l’obbligo di informare con tempestività e riservatezza l’Organismo di Vigilanza.

Chiunque può riferire all’Organismo di Vigilanza ogni notizia di violazione di cui sopra (email e fax).

E’ garantita, a chiunque volesse ricorrere all’Organismo di Vigilanza, l’anonimato e la massima riservatezza nel trattamento delle informazioni ricevute.

L’Organismo è indipendente e separato dai Settori Operativi di NTS NETWORK; si può avvalere dei consulenti esterni nello svolgimento delle proprie funzioni.

I responsabili dei singoli uffici sono tenuti a vigilare sull’operato dei propri collaboratori e riferire ogni 6 mesi sul regolare svolgimento delle procedure operative nel rispetto di questo Codice.

La violazione dei principi contenuti nel Codice Etico lede il rapporto di fiducia instaurato da NTS NETWORK con i propri dipendenti e collaboratori esterni.

Ne consegue che ogni trasgressore delle singole regole di condotta prescritte da questo Codice sarà punibile con sanzioni disciplinari che possono comportare anche la risoluzione del rapporto di lavoro subordinato o del contratto di collaborazione.

La Società sanzionerà ogni violazione del Codice Etico a prescindere dal considerare se tali violazioni integrino l’effettiva commissione di un reato, nonché a prescindere dall’eventuale instaurazione di azioni giudiziarie.

Le sanzioni (descritte dettagliatamente nel cap. 14) saranno applicate (in caso di rapporti di lavoro subordinato) nel rispetto dell’art. 7 dello Statuto dei Lavoratori e delle norme previste dai contratti collettivi di lavoro applicati.

15 Modalità di diffusione del codice

Una copia di questo Codice verrà messa a disposizione di tutti i dipendenti e collaboratori di NTS NETWORK. Altre copie saranno disponibili presso l’ufficio amministrativo di NTS NETWORK e presso l’Organismo di Vigilanza e le sue eventuali unità distaccate (qualora venissero istituite).

Tutti i dipendenti saranno preventivamente informati dell’esistenza del Codice Etico attraverso un’adeguata corrispondenza e l’affissione di avvisi in luoghi accessibili a tutti.

La Direzione in collaborazione con l’Organismo di Vigilanza organizzeranno incontri informativi per una maggiore condivisione dei principi del Codice Etico all’interno di NTS NETWORK.

In caso di instaurazione di nuovi rapporti di lavoro subordinato o solamente di collaborazione (anche occasionale), di nuovi contratti commerciali o accordi (convenzioni, atti di nomina, ecc.), questi dovranno contenere un esplicito riferimento e rinvio al Codice Etico.

16 Funzionamento dell’Organismo di Vigilanza

16.1. Istituzione

È istituito presso NTS NETWORK l’Organo di Vigilanza (di seguito OdV) al fine di assicurare la piena e concreta attuazione del Codice Etico e del Modello Organizzativo ed il rispetto costante dei principi in esso sanciti da parte di quanti vi siano tenuti.

Il presente Regolamento è volto a disciplinare la costituzione e il funzionamento del OdV, regolando, in particolare, poteri, compiti e responsabilità allo stesso attribuiti dall’Azienda, nel rispetto dei principi di autonomia e di indipendenza caratterizzanti le sue funzioni.

Il OdV, stante la sua autonomia ed indipendenza, non costituisce un organo dell’Azienda ed è estraneo alla linea gerarchica della stessa, riportandosi esclusivamente alla legge e rispondendo del proprio operato unicamente in base ai poteri e nei limiti definiti dal presente Regolamento.

La presenza e l’operatività dell’OdV non esclude l’obbligo di supervisione e vigilanza sulle attività degli operatori e sul rispetto delle regole etico comportamentali, che comunque continua ad essere attribuito a ciascun responsabile delle diverse strutture aziendali.

16.2. Nomina e composizione

Il OdV è un organo collegiale composto da n. 3 membri effettivi al fine di assicurare continuità operativa allo stesso in caso di necessità.

Tali figure devono essere così individuate:

- N. 1 tra professionisti esperti con competenze legali;

- N. 1 tra professionisti esperti in materie tecnico-amministrative;

- N. 1 tra professionisti esperti in materie aziendali con comprovate conoscenze ed esperienza in materie di social accountability, bilancio sociale, Codice Etico e pianificazione ed organizzazione aziendale, controllo di gestione, analisi dei rischi;

L’autonomia dei poteri e l’alto livello della competenza tecnico/professionale in ambito assicurativo e aziendalistico rilevabile dal curriculum professionale, garantiscono il controllo dell’effettiva applicazione delle regole comportamentali stabilite anche sui soggetti in posizione apicale.

I soggetti individuati quali componenti dell’OdV, una volta accettata la nomina, agiscono, nell’espletamento delle funzioni proprie dell’OdV, in piena indipendenza.

Uno dei tre componenti assume le funzioni di Presidente e è nominato dai componenti durante la prima riunione.

L’Azienda assicura al OdV un idoneo supporto di segreteria, individuando un funzionario dipendente dell’Azienda che abbia conoscenza trasversale dell’Azienda stessa; assicura, inoltre, i mezzi tecnici necessari nonché l’uso, non necessariamente esclusivo, di idonei locali per le riunioni nonché per ogni altra attività ritenuta necessaria. Tali locali dovranno garantire l’assoluta riservatezza dei lavori del OdV.

16.3. Cause di ineleggibilità

La carica di componente dell’OdV non può essere ricoperta da chi:

1. è stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall’autorità giudiziaria (salvi gli effetti della riabilitazione);

2. è stato condannato con sentenza passata in giudicato (salvi gli effetti della riabilitazione)

- a pena detentiva per uno dei reati previsti in materia bancaria, finanziaria e tributaria;

- a pena detentiva per uno dei reati previsti nel titolo XI del libro V del c.c. e nel R. D. n. 267 del 16/03/1942;

- alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, il patrimonio, l’ordine pubblico e l’economia pubblica;

- alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per qualunque delitto non colposo.

3. si trovi in relazione di parentela con soggetti in posizione apicale o sottoposti nell’Azienda o abbia intrattenuto con essi rapporti di lavoro, di carattere continuativo, negli ultimi 12 mesi con un impegno non inferiore a n. 10 ore settimanali.

16.4. Durata in carica

L’organo di Vigilanza ha durata definita in specifico contratto, i componenti, alla scadenza del mandato, sono rinominabili.

16.5. Cause di decadenza

L’Azienda non può, per nessuna ragione, revocare l’incarico ai singoli membri dell’OdV ma può dichiarare decaduto l’intero organo in caso di totale inattività protratta per oltre 12 mesi.

A titolo esemplificativo si cita quale ipotesi d inattività la mancata convocazione delle riunioni, delle effettuazioni dei controlli periodici, delle verbalizzazioni, della regolare tenuta del libro dei Verbali.

Costituiscono cause di decadenza automatica di ciascun componente dall’OdV:

- l’insorgenza di alcuna delle cause di ineleggibilità di cui al paragrafo 13.3. La decadenza per tali motivi comporta la non rieleggibilità del componente stesso.

- la mancata partecipazione senza giustificato motivo per n. tre sedute consecutive

In caso di rinuncia, sopravvenuta incapacità, morte o decadenza di un membro dell’OdV, subentra il membro supplente e, entro 60 giorni dalla vacanza dall’ufficio, si procede alla nuova nomina. Il componente così nominato dura in carica fino alla scadenza dell’OdV nella sua composizione originaria.

Nel caso di decadenza dell’intero OdV l’amministratore dell’Azienda provvede, entro sessanta giorni, a individuare i nuovi componenti. Nelle more della costituzione del nuovo Comitato, le funzioni sono assolte dai componenti supplenti.

E’ fatto obbligo al Presidente dell’OdV di comunicare tempestivamente all’Amministratore il verificarsi di una delle ipotesi dalle quali derivi la necessità di sostituire uno o più membri dell’OdV.

16.6. Poteri dell’OdV

L’OdV è dotato di tutti i poteri necessari per assicurare la puntuale ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello Organizzativo adottato dall’Azienda. In modo particolare i poteri dell’Organismo prevedono:

- la verifica dell’efficienza e dell’efficacia del Modello Organizzativo adottato rispetto alla prevenzione ed all’impedimento della commissione dei reati previsti;

- la verifica del rispetto delle modalità e delle procedure previste dal Modello Organizzativo e la rilevazione degli eventuali scostamenti comportamentali che dovessero emergere a seguito delle segnalazioni alle quali sono tenuti i responsabili delle varie funzioni;

- la formulazione delle proposte alla Direzione per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti del Modello Organizzativo adottato, da realizzarsi mediante le modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie (ad esempio: significative violazioni delle prescrizioni del Modello Organizzativo; significative modificazioni dell’assetto interno dell’Azienda; modifiche normative, ecc…);

- le segnalazioni alla Direzione di quelle violazioni accertate del Modello Organizzativo che possano comportare l’insorgere di una responsabilità in capo all’Ente;

- la predisposizione di una relazione informativa (su base semestrale) per la Direzione in ordine alle attività di verifica e controllo compiute ed all’esito delle stesse.

L’OdV deve segnalare tutti i comportamenti che possono configurare ipotesi di reato alla Direzione, che si attiva in funzione della tipologia di reato secondo la normativa vigente.

Qualora si rilevino violazioni al Codice Etico non configurabili come ipotesi di reato, l’OdV le segnala alla Direzione che, dopo gli opportuni accertamenti, provvede ad applicare, se necessario, i provvedimenti disciplinari.

16.7. Compiti dell’OdV

Le attività che l’OdV è tenuto a svolgere possono essere così schematizzate:

- predisposizione del Piano di Lavoro con relativa tempistica di attuazione da comunicarsi alla Direzione Generale;

- vigilanza sull’effettiva applicazione del Modello: verifica della coerenza tra i comportamenti teorici ed i comportamenti di fatto;

- analisi dell’adeguatezza del Modello: verifica della sua capacità di prevenire di fatto i comportamenti non voluti;

- verifica la rispondenza delle norme e dei principi contenuti nel Codice all’esigenza di prevenzione dei reati e degli illeciti amministrativi e contabili, proponendone la modifica quando ne rilevi la necessità;

- cura del necessario aggiornamento dinamico del Codice Etico e del Modello Organizzativo, nel caso in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti. Tale attività si realizza in due momenti:

· presentazione di proposte di adeguamento del Codice Etico e del Modello Organizzativo verso gli organi/funzioni aziendali in grado di dare concreta attuazione. La funzione a cui indirizzare le proposte è stata individuata nella Direzione Strategica;

§ follow-up: verifica dell’attuazione e dell’effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

Nello svolgimento dei predetti compiti L’OdV interviene prioritariamente nelle aree risultate maggiormente a rischio a seguito di specifiche segnalazione ricevute dai diretti responsabili.

16.8. Regole di funzionamento

Le attività poste in essere dall’OdV non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale, fermo restando che la Direzione Generale deve svolgere un’attività di vigilanza sull’adeguatezza del suo intervento. Alla Direzione Generale, infatti, compete la responsabilità ultima del funzionamento e dell’efficacia del Codice Etico e del Modello Organizzativo.

Il funzionamento dell’Organismo di Vigilanza è garantito dalle seguenti regole:

- L’OdV ha libero accesso a tutte le funzioni dell’Azienda, senza necessità di alcun consenso preventivo, per ottenere tutte le informazioni necessarie allo svolgimento della sua attività;

- L’OdV può avvalersi dell’ausilio di tutte le strutture dell’Azienda;

- all’OdV è assicurato l’uso, anche se non esclusivo, di idonei locali per le riunioni, le audizioni, ed ogni altra attività ritenuta necessaria, garantendo che le funzioni siano svolte con assoluta riservatezza e, quindi, nel pieno rispetto del D. Lgs. 196/03 a tutela della Privacy dei soggetti coinvolti. A questo verranno destinati mobili, cassettiere e/o armadi chiudibili a chiave per l’archiviazione dei documenti dell’OdV;

- è istituita una casella di posta elettronica il cui accesso è riservato esclusivamente all’OdV per garantire la segretezza delle informazioni/segnalazioni sulla violazione del Codice Etico;

- l’OdV si riunisce su convocazione del Presidente o su richiesta della maggioranza dei suoi componenti;

- la convocazione è trasmessa contestualmente per conoscenza alla Direzione;

- L’OdV trasmetta semestralmente alla Direzione una relazione sull’attività svolta;

- l’OdV si riunisce almeno una volta ogni 6 mesi per accertare l’applicazione abituale del modello attraverso il controllo di un campione significativo dei documenti sanitari ed amministrativi relativi alle aree a rischio di reato;

- dell’attività svolta viene redatto apposito verbale custodito a cura del Presidente;

- nel caso l’OdV accerti una violazione del modello che possa configurarsi come ipotesi di reato non ancora giunto a consumazione, ne viene data immediata notizia alla Direzione, affinché questa impedisca il compimento dell’azione o la realizzazione dell’evento;

- le informazioni ricevute sono protocollate e conservate a cura dell’OdV.

16.9. AGGIORNAMENTO DELLE REGOLE DI FUNZIONAMENTO

Il presente documento “Regole di Funzionamento” predisposto dal Gruppo di Lavoro e approvato dalla Direzione sarà aggiornato dalla stessa in caso di proposte di variazione/adeguamento pervenute dall’OdV.

17 Sistema sanzionatorio

17.1. Principi e rinvio

La definizione di un adeguato sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle prescrizioni del Modello e dei principi contenuti nel Codice Etico e di Comportamento, costituisce, ai sensi dell’art. 6, comma 1 lett. e) del d.lgs. 231/01, un requisito essenziale a garanzia dell’effettività del Modello medesimo e della relativa efficacia esimente.

Considerata la gravità delle conseguenze per la Società in caso di inosservanza del Modello e

del Codice Etico da parte dei dipendenti, dirigenti, amministratori, ogni singola violazione è assoggettata alle sanzioni disciplinari di seguito indicate, fermo che, in ogni caso, ciascuna di esse si configura come una violazione dei doveri di diligenza e fedeltà idonea a ledere, nei casi più gravi, il rapporto di fiducia con la Società stessa.

L’applicazione del sistema disciplinare è indipendente dallo svolgimento e dall’esito del procedimento penale eventualmente instaurato dall’autorità giudiziaria, qualora il comportamento da censurare valga anche ad integrare una fattispecie di reato rilevante ai sensi del d.lgs. 231/01.

E’ comunque fatta salva la facoltà della Società di chiedere il risarcimento dei danni derivanti dalla violazione del Modello da parte dei soggetti di cui all’art. 5, comma 1 del d.lgs. 231/01.

Le sanzioni disciplinari sono applicate ai dipendenti della Società nel rispetto delle procedure, disposizioni e garanzie previste dallo Statuto dei Lavoratori, dai CCNL di categoria e dai contratti di lavoro individuali.

In via generale, nella determinazione delle sanzioni si deve tener conto della gravità della violazione commessa, della condotta complessiva del soggetto, delle sue mansioni ed incarichi all’interno della Società e delle altre circostanze che di volta in volta saranno rilevanti.

Il presente documento, unitamente al Codice Etico e di Comportamento, è portato a conoscenza di tutti i lavoratori mediante affissione nella sede della Società e nei cantieri mobili temporanei in luoghi accessibili a tutti.

E’ previsto in specifico allegato le modalità e i limiti del sistema disciplinare adottato da NTS NETWORK

18 Verifiche sull’adeguatezza del modello

Oltre all’attività di vigilanza che l’OdV svolge continuamente sull’effettività del Modello (e che si concreta nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti dei destinatari ed il Modello stesso), l’OdV effettua periodicamente specifiche verifiche sulla reale capacità del Modello alla prevenzione dei Reati, preferibilmente coadiuvandosi con soggetti terzi in grado di assicurare una valutazione obiettiva dell’attività svolta.

Tale attività si concretizza in una verifica a campione dei principali atti societari e dei contratti di maggior rilevanza conclusi da NTS NETWORK in relazione ai Processi Sensibili e alla conformità degli stessi alle regole di cui al presente Modello.

Inoltre, viene svolta una review di tutte le segnalazioni ricevute nel corso dell’anno, delle azioni

intraprese dall’OdV, degli eventi considerati rischiosi e della consapevolezza dei Dipendenti e degli Organi Sociali rispetto alla problematica della responsabilità penale dell’impresa con verifiche a campione.

Le verifiche sono condotte dall’OdV che si avvale, di norma, del supporto di altre funzioni interne che, di volta in volta, si rendano a tal fine necessarie.

Le verifiche e il loro esito sono oggetto di report annuale agli organi di Governo Aziendali. In particolare, in caso di rilevata inefficienza del Modello, l’OdV esporrà i miglioramenti da attuare.

[1] Ogni nuova assunzione potrebbe anche essere segnalata all’Organismo di Vigilanza, tuttavia, riconoscendo le difficoltà per quest’ultimo di verificare la posizione degli eventuali neo assunti, la misura indicata nel presente Codice Etico appare la più plausibile e praticabile. In sostanza si richiede al neo assunto un’autocertificazione in cui egli dichiara i propri precedenti rapporti di lavoro o di collaborazione con la P.A. e, in caso affermativo, quali rapporti ha avuto con NTS NETWORK S.P.A.. E’ opportuno rilevare che il “non assunto” potrebbe far valere dinanzi al Giudice del Lavoro il carattere discriminatorio della citata restrizione all’assunzione. Per ovviare a tale ipotesi, la restrizione deve essere circoscritta alle ipotesi indicate sopra e di durata limitata, pur non potendosi a priori escludere l’esperibilità di eventuali ricorsi. Chiarito che l’accettazione del citato principio protegge la Società ai fini della 231/2001, ma potrebbe esporla al ricorso dinanzi al Giudice del Lavoro, spetta alla Società bilanciare i due rischi, sebbene di fronte alle rispettive sanzioni non restino molte alternative.

[2] E’ facoltà del vertice aziendale stabilire se erogare contributi politici o meno, e scegliere tra le due opportunità prospettate.

[3] Tenuto conto che NTS NETWORK S.P.A. non è quotata e dato il suo assetto il suddetto principio etico potrebbe anche essere eliminato.

[4] Dato il carattere peculiare dell’oggetto materiale dei reati contemplati dall’art. 25 bis del DLgs 231/2001 – Falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo, è da ritenere assai remota la sussistenza di profili di rischio per la Società e la conseguente possibilità di incorrere in una responsabilità amministrativa per la commissione di questa tipologia di illeciti. La responsabilità riguarda soprattutto chi ha gli strumenti tecnici per poter mettere in circolazione le monete, le carte di pubblico credito ed i valori di bollo contraffatti o alterati. Tuttavia l’inserimento delle disposizioni relative alla falsità in monete e in valori nel Codice Etico della Società è considerato opportuno per motivi di completezza e di coerenza con le previsioni del DLgs 231/2001.

[5] Da quanto emerso nel corso delle interviste effettuate presso la Vostra Società, è emerso che manca un rischio effettivo dal momento che la Società non opera sui mercati mobiliari; tuttavia tenuto conto dell’eventualità di futuri investimenti è opportuno mantenere le suddette disposizioni ai fini di tutelarsi ex D. Lgs. 231/2001.

[6] La peculiarità dei reati contemplati dall’art.25 quater del D.Lgs 231/2001 – Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico – fa ritenere assai remota la sussistenza di profili di rischio per NTS NETWORK S.P.A. e la conseguente possibilità di incorrere in una responsabilità amministrativa per la commissione di questa tipologia di illeciti. Tale responsabilità riguarda soprattutto il finanziamento di tali reati, ovvero il riciclaggio del loro profitto. Pertanto riguarda organismi dirigenti interni che in coalizione e collaborazione con associazioni eversive esterne provvedono alla raccolta e all’erogazione di fondi volti a finanziare attività terroristiche.

[7] Dato il carattere peculiare dell’oggetto materiale dei reati contemplati dall’art. 600, 601, 602 del D. Lgs 231/2001, Delitti contro la personalità individuale, è da ritenere assai remota la sussistenza dei profili di rischio per la Società e la conseguente possibilità di incorrere in una responsabilità amministrativa per la commissione di questa tipologia di illeciti. Tuttavia l’inserimento delle disposizioni relative alla tratta delle persone nel presente Codice Etico è considerato opportuno per motivi di completezza e di coerenza con le previsioni del D. Lgs 231/2001.

[8] Saranno eventualmente indicati con apposita nomina altri Soggetti abilitati al rilascio di interviste e alla diffusione di comunicazioni sociali.